源起基金观点

据中国证券投资基金业协会发布的最新数据显示，截至2023年2月，中国存续私募股权投资基金3.11万只，存续规模11.09万亿元。20年以来，中国的VC/PE实际累计退出的只有4万亿元规模，如今，科技公司估值仍在下滑。

叠加近期硅谷银行爆雷引发的连锁反应，大批一级市场投资机构募资出现困难，使得行业内存在的“僵尸基金”现象愈发突出。

尽管如此，我国长三角部分城市仍逆势布局。近日，江苏省泰州市发布《泰州市天使投资基金管理办法》（以下简称“管理办法”），旨在推动当地天使投资基金高效哦啊哦、规范化发展。

据源起基金了解，泰州天使投资基金是专注于早期科创投资并按照市场化方式运作的政策性直投基金，目标总规模10亿元人民币，首期规模2.02亿元人民币，通过对泰州本地、投后拟落户泰州的种子期、初创期企业开展投资，“真金白银”为企业注入资本和信心。

 

《管理办法》共八章、三十一条，主要从基金定位、管理架构、设立运作、风险控制、考核监督、激励机制和容亏免责机制等多方面规范基金的管理和运作。《管理办法》具有四个方面特点：

第一，在基金设立方面，根据泰州发展实际，明确基金存续期原则上不超过12年，其中投资期不超过3年，重点投向优质早期科创企业（项目），单个项目投资额最高可达2000万元。

第二，在管理架构方面，规定基金的重大事项决策机构为泰州市天使投资基金管理委员会，其主任由市政府分管副市长担任，成员单位由12个市级部门（单位）和各市（区）政府、医药高新区管委会组成。管委会办公室设在市科技局，负责天使投资基金的日常事务管理和运营监督。基金的具体运营由专业的受托管理机构负责。

第三，在激励机制方面，规定通过收益让利的方式对受托管理机构予以激励，将各级财政、国有企业等出资部分投资获得的超额收益梯度让利给普通合伙人（GP），满足条件时最高让利90%。

第四，基金还建立了尽职免责和容亏免责机制，打造正向激励、保护创新、鼓励探索、宽容失误的良好运营环境。

以下我们主要针对该基金的设立与运作、风险控制做具体解读：

一、基金的设立与运作

第八条 天使投资基金原则上采用有限合伙制企业组织形式，并注册在泰州市。由受托管理机构或者经管委会确定的指定关联方担任普通合伙人（GP），其他各出资主体担任有限合伙人（LP）。

第九条 天使投资基金目标总规模10亿元人民币，首期规模不低于2亿元人民币。首期规模中，泰州市各级财政、国有企业等以货币资金出资2亿元人民币，受托管理机构对天使投资基金的出资不低于天使投资基金实缴出资的1%，同时鼓励受托管理机构募集社会资本。

第十条 首期天使投资基金的存续期原则上不超过12年，其中投资期不超过3年，退出期不超过5年。经受托管理机构自主决定，基金存续期可以相应延长，最多延长2年；经管委会批准，基金存续期可以再次延长，最多延长2年。受托管理机构应当于首年度实现一定比例的投资进度，具体比例应当在委托管理协议中约定。

第十一条 天使投资基金向受托管理机构支付管理费。投资期内，管理费率为基金实缴出资额的2%/年；退出期内，管理费率为实际出资中已用于项目投资但尚未退出且尚未核销的投资本金和根据有关投资交易文件需交付的投资款之总额的1.5%/年；延长期内，不支付管理费。

第十二条 天使投资基金的投资对象为泰州市支柱产业、战略性新兴产业、未来产业等领域的本市以及投后拟落户本市的优质早期科创企业（项目），并符合以下条件：

（一）企业未上市，且设立时间一般不超过5年，生物医药领域企业（项目）可以放宽至8年；

（二）从业人数不超过300人，资产总额或者年销售收入原则上不超过5000万元人民币；

（三）企业及其管理层人员、控股股东、实际控制人不存在被刑事处罚、重大行政处罚的情况，不属于失信被执行人；

（四）本市企业（项目）在获得天使投资基金投资后且在天使投资基金未退出前，不得外迁，相关约定应当在投资协议中明确；

前款所称投后拟落户本市的企业（项目），是指即将迁入及承诺一定期限内迁入我市或者获得投资后在我市注册成立实体机构进行开票生产的企业（项目）。

第十三条 天使投资基金以直接股权投资的方式进行投资运作，具体运作流程如下：

（一）项目收集：受托管理机构通过各种合法合规的渠道按照本办法第十二条规定开发和储备潜在投资企业（项目）；

（二）项目初审：受托管理机构根据企业（项目）提供的材料对其进行初审，在确定推进意向和调研方向后，与潜在投资企业（项目）签订保密协议并收集相应材料，进行走访调研；

（三）项目立项：受托管理机构对经初审符合基本要求的投资企业（项目）进行内部立项，受托管理机构根据天使投资基金的年度工作计划，从投资价值、投资风险及与泰州产业发展契合度等维度对潜在投资企业（项目）进行评价判断；

（四）尽职调查：受托管理机构对符合条件的拟投企业（项目）进行尽职调查，并完成尽职调查报告和项目投资建议书等文件，对拟投企业（项目）的投资价值和风险进行全方位的深入研究；

（五）投资决策：受托管理机构将投资项目提交投委会，投委会应当在审查尽职调查报告、项目投资建议书及专业初审意见等有关材料的基础上，做出投资决策；

（六）方案实施：由受托管理机构与拟投企业（项目）开展投资协议等各项法律文书的起草、谈判和签署工作，落实投资方案；

（七）投后管理：受托管理机构应当做好投后管理，确保被投企业（项目）按照约定方向使用投资资金，出现影响基金重大权益事项的，应当及时向管委会办公室进行重大事项说明。对于因被投企业（项目）经营不善而产生退出困难的，应当采取必要的风险控制措施，最大限度挽回或者减少基金损失；

（八）投资退出：天使投资基金所持股权可以通过股东回购、协议转让、企业上市等方式在适当时机退出。协议约定退出的，应当在投资前就符合有关规定的退出时机、方式等有关事项与被投企业（项目）通过协议加以明确。

第十四条 受托管理机构应当在实施投资方案前将确定的投资方案等资料报管委会办公室备案。

第十五条 原则上天使投资基金对单个项目只进行一次投资，且单个项目投资额不超过2000万元。天使投资基金不作为被投企业（项目）的第一大股东，持股比例一般不超过30%。需追加投资或者扩大投资规模的，应当按照一事一议的原则由管委会研究。

第十六条 在遵循股权投资方式及本办法第十八、十九条规定的前提下，首期天使投资基金中设置10%的资金额度可以由受托管理机构开展不受投资阶段限制的投资；另外设置10%的资金额度可以由受托管理机构开展不受投资阶段、投资地域、投资领域限制的投资，由受托管理机构自行确定。若受托管理机构募集了超一定规模的社会资本，首期天使投资基金的投资限制可以进一步放宽。

二、风险控制

第十七条 受托管理机构应当建立健全内部控制制度，建立投资决策和风险约束机制，按照政府投资基金管理制度以及中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会有关监管要求做好风险管控工作，切实防范基金运作过程中可能出现的风险。

第十八条 天使投资基金不得从事以下业务：

（一）担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（四）吸收或者变相吸收存款，向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或者集合理财产品募集资金；

（七）名股实债等变相增加政府债务的业务；

（八）国家法律法规禁止从事的其他业务。

第十九条 天使投资基金的闲置资金以及投资形成的各种资产及权益，应当按照国有资产有关财务规章制度进行管理。天使投资基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。

第二十条 天使投资基金应当委托具有托管资质的商业银行管理，托管银行接受受托管理机构委托并签订托管协议。

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